Übernahme­relevante Angaben

Die folgenden Angaben werden gemäß § 315a HGB vorgenommen.

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) der KION GROUP AG belief sich zum 31. Dezember 2025 auf rund 131,2 Mio. €. Es war in rund 131,2 Mio. auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag eingeteilt. Das Grundkapital ist vollständig einbezahlt. Mit allen Aktien der Gesellschaft sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie vermittelt eine Stimme und den gleichen Anteil am Gewinn. Die Rechte und Pflichten aus den Aktien ergeben sich aus den gesetzlichen Vorschriften.

Zum 31. Dezember 2025 befanden sich 73.876 Aktien im eigenen Bestand der Gesellschaft.

2. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen

Der Gesellschaft sind keine Vereinbarungen von Aktionären der KION GROUP AG bekannt, die die Beschränkung von Stimmrechten oder die Übertragung von Anteilen zum Gegenstand haben.

Die Mitglieder des Vorstands haben sich hinsichtlich der von ihnen gehaltenen und nach der jeweiligen Vorstandsdienstvereinbarung zu erwerbenden Aktien der KION GROUP AG für die Dauer der Vertragslaufzeit der jeweiligen Vorstandsdienstvereinbarung einer Lock-up-Verpflichtung unterworfen. Zum 31. Dezember 2025 hielten die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder zusammen 100.673 Aktien an der KION GROUP AG, die einer Halteverpflichtung unterfallen. Dies entspricht rund 0,08 Prozent der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Weitere Details zur Aktienerwerbs- und -halteverpflichtung der zum 31. Dezember 2025 amtierenden Vorstandsmitglieder finden sich im Vergütungsbericht 2025, der unter dem Link www.kiongroup.com/verguetung über die Website der KION Group öffentlich zugänglich ist.

Aus den von der KION GROUP AG gehaltenen eigenen Aktien stehen ihr keine Rechte zu (§ 71b AktG). Zudem ist von Gesetzes wegen das Stimmrecht in den Fällen des § 136 AktG aus den betroffenen Aktien generell ausgeschlossen.

3. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital im Umfang von mehr als zehn Prozent der Stimmrechte

Nach Kenntnis der Gesellschaft war zum Stichtag 31. Dezember 2025 nur Weichai Power (Luxembourg) Holding S.à r.l. („Weichai Power“), Luxemburg, direkt mit mehr als zehn Prozent der Stimmrechte an der KION GROUP AG beteiligt, und zwar in Höhe von 46,5 Prozent.

Die Stimmrechte von Weichai Power werden den Stimmrechtsmeldungen dem WpHG zufolge weiteren Gesellschaften und Staaten zugerechnet:

Bei den vorgenannten Stimmrechtsanteilen können sich seit dem Stichtag Veränderungen ergeben haben, die der Gesellschaft nicht bekannt sind. Da die Aktien der Gesellschaft Inhaberaktien sind, erlangt die Gesellschaft von Veränderungen der Beteiligungshöhen nur Kenntnis, soweit diese Veränderungen nach dem Wertpapierhandelsgesetz oder sonstigen Vorschriften meldepflichtig sind.

4. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Beteiligungen von Arbeitnehmern am Kapital der Gesellschaft, bei denen die Arbeitnehmer ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar selbst ausüben, bestehen nicht.

6. Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern; Satzungsänderungen

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft erfolgt nach § 6 der Satzung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den Vorschriften der §§ 84 und 85 AktG sowie § 31 Mitbestimmungsgesetz. Gemäß § 6 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder. Er kann gemäß § 84 AktG und § 6 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft einen Vorsitzenden sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

Gemäß § 179 Absatz 1 Satz 1 AktG erfolgt die Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung. Beschlüsse der Hauptversammlung über Satzungsänderungen werden gemäß § 23 der Satzung der Gesellschaft in Verbindung mit § 179 Absatz 2 Satz 2 AktG mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, sofern nicht durch Gesetz eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Von der Möglichkeit, auch in anderen Fällen eine höhere Mehrheit als die einfache Mehrheit zu bestimmen, ist in der Satzung kein Gebrauch gemacht worden.

Der Aufsichtsrat ist nach § 10 Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft berechtigt, Satzungsänderungen vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.

7. Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe oder zum Rückkauf von Aktien

Die Gesellschaft hat folgende Befugnisse zur Ausgabe von Aktien sowie zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien:

Erwerb von eigenen Aktien

Im Geschäftsjahr 2025 bestanden die folgenden Ermächtigungen der Gesellschaft zum Erwerb von eigenen Aktien:

• In der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Mai 2021 wurde die Gesellschaft bis zum 10. Mai 2026 (einschließlich) ermächtigt, eigene Aktien in einem Umfang von bis zu zehn Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, die die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des jeweiligen Grundkapitals entfallen. Die aufgrund dieser und früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien kann die Gesellschaft zu jedem zulässigen Zweck verwenden. Insbesondere kann die Gesellschaft die eigenen Aktien einziehen oder über die Börse oder mittels eines Angebots an sämtliche Aktionäre oder gegen Sachleistung veräußern; Letzteres insbesondere im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder -beteiligungen. Die erworbenen eigenen Aktien können zudem zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden, verwendet werden. Die erworbenen eigenen Aktien können außerdem Personen, die in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zum Erwerb angeboten werden. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der Vorstandsvergütung auszugeben. Insbesondere können sie den Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft zum Erwerb angeboten, zugesagt und übertragen werden. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Sie kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch durch abhängige oder im Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durchgeführt werden. Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Von der Ermächtigung hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2025 keinen Gebrauch gemacht.

Genehmigtes Kapital

Das in § 4 Absatz 4 der Satzung verankerte genehmigte Kapital der Gesellschaft in Höhe von bis zu 279.353 € ist mit Ablauf des 15. Juli 2025 erloschen. Im Berichtszeitraum wurde von der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien kein Gebrauch gemacht. Zum Bilanzstichtag besteht keine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals durch genehmigtes Kapital gemäß § 202 AktG.

Schuldverschreibungen

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten sowie zur gleichzeitigen Schaffung eines bedingten Kapitals gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung ist mit Ablauf des 15. Juli 2025 erloschen. Im Berichtszeitraum wurde von dieser Ermächtigung kein Gebrauch gemacht. Zum Bilanzstichtag bestehen keine entsprechenden Ermächtigungen mehr.

8. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, und die daraus folgenden Wirkungen

Folgende wesentliche Verträge zwischen der KION GROUP AG bzw. Konzerngesellschaften der KION GROUP AG und Dritten, die am 31. Dezember 2025 noch wirksam bestanden, sehen für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots Konsequenzen vor.

KION GROUP AG

• Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement über 1.386 Mio. € vom 4. Oktober 2021 (in seiner jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und, neben anderen, der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale (ausstehende nominale Inanspruchnahme zum 31. Dezember 2025: 0 €).

• In dem Fall, dass eine Person oder mit ihr verbundene Unternehmen oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Absatz 5 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz die Kontrolle über mehr als 50 Prozent der Aktien mit Stimmrecht der Gesellschaft erworben hat/haben, können die Kreditgeber die Rückzahlung der in Anspruch genommenen Kredite verlangen und die Kreditlinie unter dem Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement vom 4. Oktober 2021 im Übrigen kündigen.

• Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facilities Agreement über 1.750 Mio. € vom 20. April 2022 (in seiner jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und, neben anderen, der Landesbank Baden-Württemberg (ausstehende nominale Inanspruchnahme zum 31. Dezember 2025: rund 1.476 Mio. €).

• Für das Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facilities Agreement vom 20. April 2022 gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel weitestgehend identische Bestimmungen wie für das Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement vom 4. Oktober 2021.

Die Gesellschaft hat am 31. Dezember 2025 Schuldscheindarlehensverträge zum Nominalwert von rund 402,5 Mio. € ausstehend:

• Schuldscheindarlehensvertrag vom 13. Februar 2017, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und der Landesbank Baden-Württemberg; Letztere hat den Vertrag im Anschluss an ihre Investoren weitergegeben.

• Schuldscheindarlehensverträge (fünf Tranchen mit unterschiedlicher Verzinsung und unterschiedlichen Laufzeiten) vom 27.  September 2023, abgeschlossen zwischen der KION GROUP AG und der Landesbank Baden-Württemberg; Letztere hat die Verträge im Anschluss an ihre Investoren weitergegeben. 

• Für die oben genannten Schuldscheindarlehensverträge gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel weitestgehend identische Bestimmungen wie für das Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement vom 4. Oktober 2021.

• Euro Medium Term Notes, ausgegeben im Rahmen eines Medium-Term-Notes-Programms vom 20. November 2024, aufgesetzt zwischen der KION GROUP AG und Banco Santander, S.A., DZ BANK AG, J.P. Morgan SE und Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale als Dealer (ausstehender nominaler Wert zum 31. Dezember 2025: 500 Mio. €).

Für den Fall, dass eine Person oder mehrere Personen (die „relevante[n] Person[en]“), die abgestimmt handeln im Sinne von § 34 Absatz 2 WpHG, oder einer oder mehrere Dritte, die im Auftrag der relevanten Person(en) handeln, zu irgendeiner Zeit mittelbar oder unmittelbar (i) mehr als 50 Prozent des ausstehenden Grundkapitals der Emittentin oder (ii) eine solche Anzahl von Aktien der Emittentin hält bzw. halten oder erworben hat bzw. haben, auf die mehr als 50 Prozent der Stimmrechte entfallen, die unter normalen Umständen auf einer Hauptversammlung der Emittentin ausgeübt werden können, und es innerhalb des Kontrollwechselzeitraums zu einer Absenkung des Ratings aufgrund eines Kontrollwechsels kommt, hat jeder Gläubiger das Recht, die Rückzahlung seiner Schuldverschreibung zu verlangen.

Konzerngesellschaften der KION GROUP AG

Darüber hinaus haben bestimmte Konzerngesellschaften der KION GROUP AG zum 31. Dezember 2025 im Zusammenhang mit der bestehenden Asset-Backed-Securities-Dokumentation eine Finanzierungssumme von insgesamt 1,905 Mrd. € ausstehend: 

• Asset-Backed-Securities-Dokumentation in Großbritannien vom 15. Februar 2018 (in ihrer jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der KION Financial Services Ltd. und der K-Lift S.A. Compartment 1; Anleihegläubiger sind die Skandinaviska Enskilda Banken AB (PUBL) und die Commerzbank Aktiengesellschaft. 

• Asset-Backed-Secured-Loan-Dokumentation in Schweden vom 5. Juni 2019 (in ihrer jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der KION Financial Services Sweden AB und der Skandinaviska Enskilda Banken AB (PUBL), Niederlassung Frankfurt am Main. 

• Asset-Backed-Securities-Dokumentation in Frankreich vom 17. Juli 2019 (in ihrer jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der KION Financial Services France SAS (vormals Fenwick Financial Services SAS sowie Rechtsnachfolgerin der STILL Location Services SAS) und der K-Lift S.A. Compartment 2; Anleihegläubiger ist die UniCredit Bank GmbH. Ursprünglich war die UniCredit Bank AG Anleihegläubiger. 

• Asset-Backed-Securities-Dokumentation in Deutschland vom 30. Juni 2020 (in ihrer jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der STILL Financial Services GmbH und der K-Lift S.A. Compartment 3; Anleihegläubiger ist die Weinberg Capital DAC; Weinberg Capital DAC begibt Asset-Backed-Commercial-Paper (ABCP) an Investoren. 

• Asset-Backed-Securities-Dokumentation in Italien vom 6. Oktober 2021 (in ihrer jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der KION Rental Services S.p.A., der KION Financial Services GmbH und K-Lift S.A. Compartment 4; Anleihegläubiger sind die Helaba und die Commerzbank Aktiengesellschaft.
  
  Für die oben genannten Asset-Backed-Securities-Dokumentationen gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel weitestgehend identische Bestimmungen wie für das Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement vom 4. Oktober 2021.

• Asset-Backed-Securities-Dokumentation in Spanien vom 10. Juli 2025 (in ihrer jeweils gültigen Fassung), abgeschlossen zwischen der KION Rental Services S.A.U. und K-Lift S.A. Compartment 6; Anleihegläubiger sind die Skandinaviska Enskilda Banken AB (PUBL), Niederlassung Frankfurt am Main und die Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale.
  
  Für den Fall, dass Änderungen in den Eigentumsverhältnissen der KION GROUP AG als Garantin eintreten, die nach vernünftiger Einschätzung der Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale als Käuferin die Fähigkeit der KION GROUP AG, ihren Verpflichtungen aus dem Rahmenvertrag vom 19. Dezember 2019 betreffend den Ankauf und die Verwaltung von Forderungen nachzukommen, erheblich beeinträchtigen könnten, kann die Käuferin den Rahmenvertrag fristlos kündigen.

• Gemeinsam mit einer Konzerngesellschaft hat die KION GROUP AG außerdem am 31. Dezember 2025 folgende Schuldscheindarlehensverträge zum Nominalwert von 200 Mio. € ausstehend: Schuldscheindarlehensverträge (zwei Tranchen mit unterschiedlicher Verzinsung) vom 18. Juni 2025, abgeschlossen zwischen der KION Financial Services GmbH, der KION GROUP AG und der BANK OF CHINA LIMITED.
  
  Für die oben genannten Schuldscheindarlehensverträge gelten mit Blick auf einen Kontrollwechsel weitestgehend identische Bestimmungen wie für das Sustainability-Linked Syndicated Revolving Credit Facility Agreement vom 4. Oktober 2021.

Bestimmte Konzerngesellschaften der KION GROUP AG haben zusammen mit der Gesellschaft zudem am 17. Juli 2025 einen Factoring-Vertrag mit der Société Générale Factoring mit einem Volumen von 210 Mio. € abgeschlossen. Der Vertrag enthält eine Change-of-Control-Klausel, die dem Vertragspartner im Falle einer Änderung der Mehrheitsbeteiligung am Kapital einer der Konzerngesellschaften und/oder der Gesellschaft ein außerordentliches Kündigungsrecht einräumt. Ein Kontrollwechsel kann somit die bestehende Finanzierung über Factoring beenden und die Liquiditätssituation der Gesellschaft beeinflussen. Weitere finanzielle Verpflichtungen oder Entschädigungsansprüche ergeben sich aus dieser Vereinbarung nicht.

9. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind

Derartige Vereinbarungen wurden zwischen der Gesellschaft und ihren derzeitigen Vorstandsmitgliedern oder Arbeitnehmern nicht abgeschlossen.